一、书籍内容导读

本书全名为《合伙人制度–以控制权为核心的顶层股权设计》,以下简称“本书”或《合伙人》,作者郑指梁。
本书重点讲了四种合伙模式(可灵活综合运用),以及财税法律 、资本规划、合伙精神、风险预防五个方面。

我读本书较大的几点感触是:

  • 设计合伙人制度,一定要未考虑“合”,先考虑“分”;未考虑“进”,先考虑“退”。
  • 要设计动态加入或退出机制,防止静态化设计形成“地主”。
  • 想规模复制,一定要把利润以制度的形式激励给员工。
  • 没有信念不行,光靠信念也不行,要把人的私欲绑架在公司发展中。

二、合伙人定义

作者认为:合伙人即那些能够共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。
本人认为:合伙人要具备以下必要条件:方向一致、力量一致、利益一致。
实施合伙人制度,最简单粗暴的说–要把钱分出去,没有此条一切免谈。

2.1 合伙失败的常见原因

  1. 看不到前途
  2. 企业家失信
  3. 财务不透明
  4. 机械套模板
  5. 目标不合理
  6. 方案不公平
  7. 方案合理但无人出资

2.2 合伙人制度要涉及的5个方面

  • 顶层设计–商业模式、公司治理架构、资本规划
  • 机制设计–激励机制、分配机制、约束机制、淘汰机制
  • 资本运作–资本与控制权的平衡
  • 财税法律
  • 合伙精神

2.1 合伙人制度

  • 虚拟合伙(VP)-只分利润
  • 事业合伙(BP)-有股无权
  • 股东合伙(SP)-有股有权
  • 生态链合伙(EP)-上下游利益绑定

三、虚拟合伙(VP)

虚拟合伙是指企业不涉及实股,通过增量分红或存量分红的方式对员工进行激励的合伙方式。本质上一种“短期、大额的绩效奖励”。

3.1 存量虚拟合伙之华为“TUP计划”

华为于2013年推出TUP计划(Time Unit Project),这是一种虚拟延递分红。即每年根据员工的岗位 、级别、绩效,给员工分配一定数量的期权,员工不用花钱购买。5年一个结算周期。

通俗的说:分配一定期权,计划时间内享受期权对应的分红,计划到期享受期权增值。

例:2014年华为授予某员工6万股TUP,假充授予价格3元/股,第一年为等待期不分红,2015-2018年逐步解锁TUP参与分红,2018年公司回收TUP。

该员工总收益如下:

年度\内容 参与分红的股数 分红金额 授予价格 回购价格
2014年 等待期 0 3元/股
2015年 60000X1/3=20000 2万股当年的分红
2016年 60000X2/3=40000 4万股当年的分红
2017年 60000X3/3=60000 6万股当年的分红
2018年 60000X3/3=60000 6万股当年的分红 8元/股

2014-2018年间,该员工因TUP计划共获得收益为:

  • 2015年2万股的分红
  • 2016年4万股的分红
  • 2017年6万股的分红
  • 2018年6万股的分红
  • 2018年公司回购TUP的溢价 (8元/股-3元/股)* 6万股

华为TUP的好处是:
(1)它具有股权特性,每一位员工的奋斗都起到提升分红权和股本增值的效果,从而把个人奋斗与公司成长结合在一起。
(2)TUP五年后回购,有时效性,避免了老员工拥有大量TUP后躺在功劳簿上。
(3)TUP回购后,前30%优秀者将获得其他更有效的激励方式(如虚拟股权),这不仅能帮助新员工顺利磨合,也有得他们放大格局。

3.2 存量虚拟合伙之碧桂园“成就共享计划”

2012年12月,碧桂园推出了“成就共享计划”。规则如下:
假设某项目投资成本N亿元,一年不到就收回了投资成本+资金时间成本。那么(赚取的净利润-成本利息)的20%奖励给团队。

3.2.1、奖励的前提(同时满足)

  • 一年内实现集团自有资金投入全部回笼。
  • 项目累计回笼资金>(自有资金+自有资金X30%年化X回笼天数/365天)

简单来说:回笼资金>(本金+本金对应的时间成本)
注:时间成本按年化30%计算

3.2.2、奖励的比例

  • 区域主导的项目成就共享金额=(项目净利润-本金对应的时间成本)
  • 分配比例如下图:
员工职级 分配比例
区域总裁 30%-70%
项目总经理 由区域总裁决定
项目团队 由区域总裁决定
区域团队 由区域总裁决定
参与团队 10%
合计 100%

3.2.3、举例

某项目建设成本1亿,第一年年底资金回笼并产生利润0.5亿。
那么“成就共享金额”=(0.5亿-1亿*30%)*20%,即400万。
奖金分配见下表:

员工职级 分配比例 金额
区域总裁 30%-70% 400*30%=120万
项目总经理 由区域总裁决定 400*20%=80万
项目团队 由区域总裁决定 400*30%=120万
区域团队 由区域总裁决定 400*10%=40万
参与团队 10% 400*10%=40万
合计 100% 400万

假设第一年又产生0.5亿的净利润,因为第一年资金已经回笼,第二年没有成本对应的时间成本。故成就分享总额为 0.5亿*20% = 1000万。如下表:
第二年奖金分配见下表:

员工职级 分配比例 金额
区域总裁 30%-70% 1000*30%=300万
项目总经理 由区域总裁决定 1000*20%=200万
项目团队 由区域总裁决定 1000*30%=300万
区域团队 由区域总裁决定 1000*10%=100万
参与团队 10% 1000*10%=100万
合计 100% 1000万

3.2.4 亏损处理

区域总裁和项目总经理共同承担亏损额度的20%,其中区域总裁承担30%,项目部经理承担30%。
即:区域总裁承担额=项目亏损额*20%*70%;
项目总经理承担额=项目亏损额*20%*30%。

产生的亏损从当事人在其他项目的奖励计划中扣除,不足扣除的,从工资和资金中扣除。

3.2.5 利弊分析

成就共享计划本质上是基于存量分红的合伙模式,碧桂园在地产界以速度著称,号称“拿到地后24小时出图”,资金回收速度极快。成就共享计划显然对资金回收速度有很大促进。

但另一方面,总裁和经理为了自身的利益,在获取地块的时候,会根据目标利润率、销售额等倒推意向地块的投资金额,为了求稳,也就丧失了很多机会。

所以在2014年10月份,碧桂园推出“同心共享计划”。与“成就共享计划”相比,“同心”更强调企业与员工风险和责任共担,利益共享。大小股东同股、同权、同责、同利。

3.3 存量分红合伙之碧桂园“同心共享计划”

1、适用范围及平台 :集团投资开发 的所有房地产项目。
2、“项目公司”的股东结构如下图。其中集团占股不低于85%,有资格参与的“管理层员工”占股不高于5%,区域项目公司的管理人员不高于10%。

3、出资情况:
(1)区域总裁对辖下的每一项目出于不低于项目出资额的20%,或80万。
(2)项目总经理对自身管理的项目首次出资不低于项目出资额30%或50万。
(3)其他人员根据自身经济条件实际出资,持有相应份额。

4、分红条件
(1)项目所有建设工程已竣工、已结算完毕。
(2)可售商品房已销售95%、已销售的商品房交楼率95%时,分配总利润的95%;项目清算时,分配剩余的5%。

5、退出规定
在商品房销售达95%后,“共赢合伙企业“和”区域投资公司”可以向集团申请退出,把股转转让给集团,退出项目公司。

3.4 增量虚拟合伙之永辉超市增量分红

1、规则简述
在销售量和利润都超过某标准线后,多出的利润的30%做为奖金分配给员工。其中店长级、经理级、课长级、员工级四个职级各共分奖金部分的8%、9%、13%、70%。

对于同一职级,则按部门排名,不同的名次给予不同的分配系数,分配时该职级的人数*分配系数参与加权运算。

规则图表如下:

横向职级 店长级 经理级 课长级 员工级
职级奖金额度→ 8% 9% 13% 70%
纵向部门排名 ↓ 分配系数 分配系数 分配系数 分配系数
第1名 1.5 1.5 1.5 1.5
第2名 1.3 1.3 1.3 1.3
第3名 1.2 1.2 1.2 1.2
第4名 1.1 1.1 1.1 1.1
后勤部门 1.0 1.0 1.0 1.0

2、参与人群与参与条件
店长、店助;销售部门(生鲜、酒水等)经理、部门下的课组、课组下员工、后勤员工、固定小时工(工作时间≥192小时/月)。

参与条件:

类别 分红条件
店长、店助、后勤人员 门店销售达成率≥100%,且利润总额达成率≥100%
销售部门经理、经理助理、部门公共人员 部门销售达成率≥95%,且部门毛利率≥95%
营运部门各课组人员 课组销售达成率≥95%,且课组毛利率≥95%

3、某月分配示例
假设2021年3月,永辉某店达到奖励条件,共超额利润33.33万元,按规定分配奖金10万元。部门业绩排名依次为生鲜部、服务部、食品部、加工部。按规则分配如下:

部门 排名 店长级 经理级 课长级 员工级
人数 系数 总份数 人数 系数 总份数 人数 系数 总份数
超市 -- 1  
生鲜部 1 2 1.5 3.0 3 1.5 4.5 40 1.5 60.0
服装部 2 1 1.3 1.3 2 1.3 2.6 10 1.3 13.0
食品部 1 1 1.2 1.2 2 1.2 2.4 10 1.2 12.0
加工部 1 1 1.1 1.1 1 1.1 1.1 5 1.1 5.5
后勤部 1 1 1.0 1.0 2 1.0 2.0 20 1.0 20.0
合计 1 6 7.6 10 12.6 85 110.5
部门奖金 8000 9000 13000 70000
单份收益 8000 9000/7.6=1184.21元 13000/12.6=1031.75元 70000/110.5=633.48元

以生鲜部某员工为例,当月单份收益为633.48元,生鲜部按排名得1.5份收益。故生鲜部员工得633.48*1.5 = 950.22元。

4、利弊分析
永辉的方案本质上来说是全员分红激励的模式,能把基层员工的积极性调动起来。但此方案面对一些情况,则不够灵活。比如:超市人流量饱和、超市增量达天花板时怎么办?业绩好的超市的店长不愿被调到亏损或新开的超市,如何处理?

3.5 某眼镜公司分红管理制度

眼镜公司的考核制度比较简单,适合三五十人的小公司。基本做法是按产量、岗位、绩效三个因素来计算分红。

1、激励条件–产量达到25万副/年
公司年眼镜产量达到25万副且每副眼镜的基准净利润达到10元时,公司从每副眼镜提取1元,即总额25万。超出25万副的产量,超额部分按1.2元/副纳入激励。

2、各岗位授予额度

岗位 额度 占比
经理 生产经理(10%)、工程经理(10%) 20%
主管 车间主任3名(各6%)、人事主管(2%) 20%
专员 财务、采购、计划各3%,仓库(2%) 11%
技术骨干 组长、师傅8人各1.2%,核心工人10人各1% 19.6%
其他员工 技师、普工 29.4%

3、绩效考评

年度绩效考核得分 在职分红系数
X≤70分 0
70<X≤85 0.6
85<X≤95 0.9
95<X≤100 1.1
100<X≤120 1.3
x>120 1.5

4、分红公式
个人分红=(目标产量x1元/副+超额产量x1.2元/副)x 岗位占比 x 绩效分红系数

5、支付方式
(1)分红低于3万,则一次性发放。
(2)分红大于3万,则当年发70%,次年发放30%

6、退出机制
在方案有效期内,如发生以下事由(包括但不限于)之一,激励对象将自动丧失激励资格。

  • 自行离职;
  • 死亡或被宣告死亡;
  • 违反职业道德、竞业禁止、竞业限制、国家法律;

四、事业合伙(BP)

对于员工而言,虚拟合伙(VP)本质上还是绩效奖励。因为虚拟合伙伙伴对于企业仍缺少归属感。为了留住这些高价值的伙伴,同时企业又把股份投票权让出去,即“分股分红不分权”,此时可以采用“事业合伙模式(BP)”。

合伙人制度落地五步:估值、选拔、出资、分红、退出

4.1 公司估值

公司经过合理估值,合伙人才能有中立的判断,才能更好的落实合伙制度。同时,公司的估值不仅在合伙制度中有用,在融资、并购时也有重要作用。

因此,关于公司的估值我专门放在一篇文章中《公司估值的常用方法》

4.2 合伙人选拔

1、定性:认同公司文化,认可公司发展前景。这一点是必要的,不可勉强。
2、定量:工龄、业绩、岗位、未来价值4个维度,确定合伙人认购数量。
3、推荐:通过老合伙人推荐新合伙人,可以保持合伙人集体的团结性及价值观一致,但要防止老合伙人只推荐自己控制的人,而把更优秀的员工排除在外。因此,要导入“结对子”甚至“连坐制”,推荐人要对自己推荐的人的业绩负责,并对被推荐人的价值观导致的恶性后果追责。

4、某公司合伙人案例
某公司500人,老板设置了50人的合伙人名额。合伙人选拔标准是:50%业绩+30%价值观+20%团队意识。

(1)老板指定15位合伙人。
(2)员工推举15位合伙人。
(3)另外20位合伙的产生,需由上述30位合伙人至少三位联名推荐。
(4)每两年公司公布合伙人的贡献,通过无记名投票淘汰掉5%的合伙人,补充新的合伙人进来。

4.3 合伙人出资

  • 上策:买-员工掏钱买股
  • 中策:借-借钱给员工买股
  • 下策:送-直接送给员工股份

交钱才交心,白送的股份不被珍惜。

4.4 合伙人分红

(1)大股东或创始人要公立公正–因为财务可以在一定范围内调节利润核算,如通过折旧年限、递延所得税等财务手段,影响到合伙人分红,因此利润核算时要公立公正,不然起不到激励效果,反倒让合伙人生怨。
(2)税务经得住考核–引入合伙人后,公司已经是大家的生意,人多事也多,税务方面一定要经得起考验。
(3)合伙人放在单独在公司–成立单独的SPV用于让员工持股,这样可以避免合伙人过多了解母公司的财务情况。

4.5 合伙人退出

合伙人之间的纠纷大部分出现在退出一节。因为大家决定合伙时,是充满期待且没有矛盾的,而退出时则往往已经有了矛盾,又牵涉到利益。所以,在合伙协议中,一定要把退出机制清晰明确的体现出来。对于退出的触发条件、回购价格、税务成本等要有提前的考虑。

1、正常退出,例如:

  • 离职或裁员
  • 辞职或退休
  • 死亡、离婚

2、非正常退出,例如:

  • 失职或渎职
  • 违法
  • 本人或直系亲属开设相同或相近公司

对于正常退出,一般可以按以下几种方式回购:

  • 上年度每股净资产
  • 最近一轮估值X50%
  • 投资额x年数x年化收益率

对于非正常退出,一般可以按“投资额度%与最近一个月每股净资产孰低者”计算,如果在退出之前,因为违法、渎职等原因,给公司造成损失,损失部分应从回购额度里扣除。

4.6 事业合伙的实现形式–合伙企业

合伙企业比较灵活,其受《企业法》管理,而不受《公司法》管理。

合伙企业不是独立法人,在税务上视为“税收透明体”,由得到分配利润后的合伙人(个人、公司等)执行其所得税。

虽然不是独立法人,但在司法实践中,合伙企业可以起诉和应诉。详见独资企业、合伙企业可以以自己的名义起诉和应诉

1、普通合伙企业
合伙人数量[2,50]人,所有合伙人都是普通合伙人。普通合伙人地位相同(合伙协议另行规定除外),均对企业的经营承担无限责任。

2、有限合伙企业
合伙人数量[2,50],至少有1位普通合伙人,其余为有限合伙人。普通合伙人对企业经营承担无限责任,有限合伙人以其出资额对企业经营承担责任。

普通合伙人又称GP(General Partner),主要是那些进行投资决策的人员,通常情况下就是投资公司的内部管理人士,有限合伙人又称LP(Limited Partner),主要指出资人士。

有限合伙企业由普通合伙人(GP)执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

通俗的说–LP投资,GP管理。这一点和有限公司按股比行使投票权有本质区别。

但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的经营管理提出建议;
(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(八)依法为本企业提供担保。

4.7 (案例1)用合伙企业整合公司架构

大多数的创业团队,在创业之初并不会提前设计股权架构,可能一番讨论后,慷慨激昂,每个人平均分股或者发起人稍多些股份,就开干了。例下图:

假设过了一年,公司发展的挺好,准备抓住直播风口再进一步,并拉拢了D、E、F三个新股东。股权架构上仍然很粗糙的平分过去。

此时,隐患就比较明显了:

  • D、E、F持有注册股,涉及工商登记,财务信息需要公开。
  • D、E、F中途加入,万一不胜任,退出麻烦。
  • 自然人股东多,分歧增多,决策效率下降。
  • 股权分散,缺乏有力的控制人,不利于融资。
  • A、B、C未签订一致行动人协议,有丧失控制权的风险,

我们可以利用有限合伙企业实现控制权的集中,如下图:

按上图,创始人股东A在“一筐鱼有限合伙企业”担任GP,新入的股东D、E、F以LP的形式加入“一筐鱼”。

由于A是GP,执行合伙事务,掌握合伙企业对应的21%股权的投票权。
同时D、E、F实不直接对“咸鱼梦想有限公司”持股,公司的财务信息无须对其公开。

此时创始人A掌握的投票权为“自己+合伙企业”,共54%的投票权。

4.8 (案例2)绿地集团巧用合伙企业

背景:绿地想上市,其中职工持股会持股29.09%,几乎包含了绿地集团的高层领导和核心员工共982人。而在政策层面,2000年民政部取消了职工持股会的法人资格 ,2002年证监会规定职工持股会不具有上市公司股东及发起人的主体资格。

于是绿地用合伙企业置换职工持股会的方案出炉:
1、43名高管股东以张玉良为GP成立格林兰投资
2、另成立32个合伙企业,均以格林兰投资为GP,放入其他939名股东。
3、最终再以“格林兰投资”为GP,另32个合伙企业为LP,成立“上海格林兰”,并承接原职工持股会的全部股份。如下图:

4.9.1 内部裂变式创业之海康威视

注意,对于合伙人一般借用合伙企业来实现持股入伙等效果,但并不是意味注册一个“有限合伙企业”就是“事业合伙”,也不是说“事业合伙”一定要用“有限合伙企业”。要注意其本质,为“权力倾斜,分红对等”。

比如:海康威视鼓励内部员工创业也属于事业合伙。

4.9.2 内部裂变式创业之某学历教育

五、股东合伙(SP)

股东合伙是指在工商部门登记部门登记注册的合伙形式,是合伙的最高阶段,股东的权利受《公司法》及公司章程保护。股东是有“结婚证”的,想分开没那么容易。到这个阶段,股权的设计一定要慎重。

5.1 股东合伙要注意的十大问题

  • 股东坐享其成!
  • 股权转让的税务
  • 公司财务透明性
  • 股东分红及变现
  • 股东退出
  • 动态股权设计
  • 公司估值
  • 股东议事规则
  • 控制权
  • 股权架构合理性

5.2 防止股权过散

5.3 掌握控制权常用的6种方式

六、生态链合伙(EP)

6.1 易居整合上游合伙人

6.2 某医疗公司整合下游合伙人

6.3 爱尔眼科整合城市合伙人

七、资本规划

7.1 股板介绍

7.2 科创板特点

允许亏损企业上市
允许同股不同权

7.3 VIE架构

7.4 CDR存托凭证

八、股权架构及IPO理想案例

九、合伙精神

9.1 统一价值观,团队有灵魂

9.2 强化组织力-学习力+复制力

喜家德水饺的人才复制力

某K12教育公司的校长复制力

9.3 保持艰苦奋斗

十、合伙风险防范

10.1 信任的风险

10.2 坐享其成的风险

10.3 静态设计的风险

语录

  • “管理不是控制,而是释放”–德鲁克。
  • 合伙要和资本紧密对接,解决合伙的“流动性”。
  • 企业家关心的事情排名–现金流、控制权、税务、人才。
  • 说“不看功劳看苦劳”的人,就是要淘汰的人。
  • “不掏钱,不交心”,花钱买的比白送的要珍惜。
  • “用共同利润巩固兄弟情谊,而不是用兄弟情谊追求共同利益”。
  • “财务返还政策不适合用于长期税务筹划”,政策有时效性,像促销一样。
  • “以前成功的经验,可能下一步就成为你失败的根源”–德韦克《终生成长》
  • “没有成功的企业,只有时代的企业”。成功的企业是顺应了某个时代浪潮。
  • “信仰不是一门学问,而是一种行为,它只在被实践的时候才有意义”–罗曼罗兰《名人传》