合伙人制度-读书笔记
一、书籍内容导读
本书全名为《合伙人制度–以控制权为核心的顶层股权设计》，以下简称“本书”或《合伙人》，作者郑指梁。
本书重点讲了四种合伙模式（可灵活综合运用），以及财税法律 、资本规划、合伙精神、风险预防五个方面。
我读本书较大的几点感触是：
- 设计合伙人制度，一定要未考虑“合”，先考虑“分”；未考虑“进”，先考虑“退”。
- 要设计动态加入或退出机制，防止静态化设计形成“地主”。
- 想规模复制，一定要把利润以制度的形式激励给员工。
- 没有信念不行，光靠信念也不行，要把人的私欲绑架在公司发展中。
二、合伙人定义
作者认为：合伙人即那些能够共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。
本人认为：合伙人要具备以下必要条件：方向一致、力量一致、利益一致。
实施合伙人制度，最简单粗暴的说–要把钱分出去，没有此条一切免谈。
2.1 合伙失败的常见原因
- 看不到前途
- 企业家失信
- 财务不透明
- 机械套模板
- 目标不合理
- 方案不公平
- 方案合理但无人出资
2.2 合伙人制度要涉及的5个方面
- 顶层设计–商业模式、公司治理架构、资本规划
- 机制设计–激励机制、分配机制、约束机制、淘汰机制
- 资本运作–资本与控制权的平衡
- 财税法律
- 合伙精神
2.1 合伙人制度
- 虚拟合伙（VP）-只分利润
- 事业合伙（BP）-有股无权
- 股东合伙（SP）-有股有权
- 生态链合伙（EP）-上下游利益绑定
三、虚拟合伙（VP）
虚拟合伙是指企业不涉及实股，通过增量分红或存量分红的方式对员工进行激励的合伙方式。本质上一种“短期、大额的绩效奖励”。
3.1 存量虚拟合伙之华为“TUP计划”
华为于2013年推出TUP计划(Time Unit Project)，这是一种虚拟延递分红。即每年根据员工的岗位 、级别、绩效，给员工分配一定数量的期权，员工不用花钱购买。5年一个结算周期。
通俗的说：分配一定期权，计划时间内享受期权对应的分红，计划到期享受期权增值。
例：2014年华为授予某员工6万股TUP，假充授予价格3元/股，第一年为等待期不分红，2015-2018年逐步解锁TUP参与分红，2018年公司回收TUP。
该员工总收益如下：
| 年度\内容 | 参与分红的股数 | 分红金额 | 授予价格 | 回购价格 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 等待期 | 0 | 3元/股 | |
| 2015年 | 60000X1/3=20000 | 2万股当年的分红 | ||
| 2016年 | 60000X2/3=40000 | 4万股当年的分红 | ||
| 2017年 | 60000X3/3=60000 | 6万股当年的分红 | ||
| 2018年 | 60000X3/3=60000 | 6万股当年的分红 | 8元/股 |
2014-2018年间，该员工因TUP计划共获得收益为：
- 2015年2万股的分红
- 2016年4万股的分红
- 2017年6万股的分红
- 2018年6万股的分红
- 2018年公司回购TUP的溢价 （8元/股-3元/股）* 6万股
华为TUP的好处是：
（1）它具有股权特性，每一位员工的奋斗都起到提升分红权和股本增值的效果，从而把个人奋斗与公司成长结合在一起。
（2）TUP五年后回购，有时效性，避免了老员工拥有大量TUP后躺在功劳簿上。
（3）TUP回购后，前30%优秀者将获得其他更有效的激励方式（如虚拟股权），这不仅能帮助新员工顺利磨合，也有得他们放大格局。
3.2 存量虚拟合伙之碧桂园“成就共享计划”
2012年12月，碧桂园推出了“成就共享计划”。规则如下：
假设某项目投资成本N亿元，一年不到就收回了投资成本+资金时间成本。那么（赚取的净利润-成本利息）的20%奖励给团队。
3.2.1、奖励的前提（同时满足）
- 一年内实现集团自有资金投入全部回笼。
- 项目累计回笼资金>（自有资金+自有资金X30%年化X回笼天数/365天）
简单来说：回笼资金>(本金+本金对应的时间成本)
注：时间成本按年化30%计算
3.2.2、奖励的比例
- 区域主导的项目成就共享金额=（项目净利润-本金对应的时间成本）
- 分配比例如下图：
| 员工职级 | 分配比例 |
|---|---|
| 区域总裁 | 30%-70% |
| 项目总经理 | 由区域总裁决定 |
| 项目团队 | 由区域总裁决定 |
| 区域团队 | 由区域总裁决定 |
| 参与团队 | 10% |
| 合计 | 100% |
3.2.3、举例
某项目建设成本1亿，第一年年底资金回笼并产生利润0.5亿。
那么“成就共享金额”=（0.5亿-1亿*30%)*20%,即400万。
奖金分配见下表：
| 员工职级 | 分配比例 | 金额 |
|---|---|---|
| 区域总裁 | 30%-70% | 400*30%=120万 |
| 项目总经理 | 由区域总裁决定 | 400*20%=80万 |
| 项目团队 | 由区域总裁决定 | 400*30%=120万 |
| 区域团队 | 由区域总裁决定 | 400*10%=40万 |
| 参与团队 | 10% | 400*10%=40万 |
| 合计 | 100% | 400万 |
假设第一年又产生0.5亿的净利润，因为第一年资金已经回笼，第二年没有成本对应的时间成本。故成就分享总额为 0.5亿*20% = 1000万。如下表：
第二年奖金分配见下表：
| 员工职级 | 分配比例 | 金额 |
|---|---|---|
| 区域总裁 | 30%-70% | 1000*30%=300万 |
| 项目总经理 | 由区域总裁决定 | 1000*20%=200万 |
| 项目团队 | 由区域总裁决定 | 1000*30%=300万 |
| 区域团队 | 由区域总裁决定 | 1000*10%=100万 |
| 参与团队 | 10% | 1000*10%=100万 |
| 合计 | 100% | 1000万 |
3.2.4 亏损处理
区域总裁和项目总经理共同承担亏损额度的20%，其中区域总裁承担30%，项目部经理承担30%。
即：区域总裁承担额=项目亏损额*20%*70%；
项目总经理承担额=项目亏损额*20%*30%。
产生的亏损从当事人在其他项目的奖励计划中扣除，不足扣除的，从工资和资金中扣除。
3.2.5 利弊分析
成就共享计划本质上是基于存量分红的合伙模式，碧桂园在地产界以速度著称，号称“拿到地后24小时出图”，资金回收速度极快。成就共享计划显然对资金回收速度有很大促进。
但另一方面，总裁和经理为了自身的利益，在获取地块的时候，会根据目标利润率、销售额等倒推意向地块的投资金额，为了求稳，也就丧失了很多机会。
所以在2014年10月份，碧桂园推出“同心共享计划”。与“成就共享计划”相比，“同心”更强调企业与员工风险和责任共担，利益共享。大小股东同股、同权、同责、同利。
3.3 存量分红合伙之碧桂园“同心共享计划”
1、适用范围及平台 ：集团投资开发 的所有房地产项目。
2、“项目公司”的股东结构如下图。其中集团占股不低于85%，有资格参与的“管理层员工”占股不高于5%，区域项目公司的管理人员不高于10%。
3、出资情况：
（1）区域总裁对辖下的每一项目出于不低于项目出资额的20%，或80万。
（2）项目总经理对自身管理的项目首次出资不低于项目出资额30%或50万。
（3）其他人员根据自身经济条件实际出资，持有相应份额。
4、分红条件
（1）项目所有建设工程已竣工、已结算完毕。
（2）可售商品房已销售95%、已销售的商品房交楼率95%时，分配总利润的95%；项目清算时，分配剩余的5%。
5、退出规定
在商品房销售达95%后，“共赢合伙企业“和”区域投资公司”可以向集团申请退出，把股转转让给集团，退出项目公司。
3.4 增量虚拟合伙之永辉超市增量分红
1、规则简述
在销售量和利润都超过某标准线后，多出的利润的30%做为奖金分配给员工。其中店长级、经理级、课长级、员工级四个职级各共分奖金部分的8%、9%、13%、70%。
对于同一职级，则按部门排名，不同的名次给予不同的分配系数，分配时该职级的人数*分配系数参与加权运算。
规则图表如下：
| 横向职级 | 店长级 | 经理级 | 课长级 | 员工级 |
|---|---|---|---|---|
| 职级奖金额度→ | 8% | 9% | 13% | 70% |
| 纵向部门排名 ↓ | 分配系数 | 分配系数 | 分配系数 | 分配系数 |
| 第1名 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
| 第2名 | 1.3 | 1.3 | 1.3 | 1.3 |
| 第3名 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 |
| 第4名 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 |
| 后勤部门 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 |
2、参与人群与参与条件
店长、店助；销售部门（生鲜、酒水等）经理、部门下的课组、课组下员工、后勤员工、固定小时工（工作时间≥192小时/月）。
参与条件：
| 类别 | 分红条件 |
|---|---|
| 店长、店助、后勤人员 | 门店销售达成率≥100%，且利润总额达成率≥100% |
| 销售部门经理、经理助理、部门公共人员 | 部门销售达成率≥95%，且部门毛利率≥95% |
| 营运部门各课组人员 | 课组销售达成率≥95%，且课组毛利率≥95% |
3、某月分配示例
假设2021年3月，永辉某店达到奖励条件，共超额利润33.33万元，按规定分配奖金10万元。部门业绩排名依次为生鲜部、服务部、食品部、加工部。按规则分配如下：
| 部门 | 排名 | 店长级 | 经理级 | 课长级 | 员工级 | ||||||
| 人数 | 系数 | 总份数 | 人数 | 系数 | 总份数 | 人数 | 系数 | 总份数 | |||
| 超市 | -- | 1 | |||||||||
| 生鲜部 | 1 | 2 | 1.5 | 3.0 | 3 | 1.5 | 4.5 | 40 | 1.5 | 60.0 | |
| 服装部 | 2 | 1 | 1.3 | 1.3 | 2 | 1.3 | 2.6 | 10 | 1.3 | 13.0 | |
| 食品部 | 1 | 1 | 1.2 | 1.2 | 2 | 1.2 | 2.4 | 10 | 1.2 | 12.0 | |
| 加工部 | 1 | 1 | 1.1 | 1.1 | 1 | 1.1 | 1.1 | 5 | 1.1 | 5.5 | |
| 后勤部 | 1 | 1 | 1.0 | 1.0 | 2 | 1.0 | 2.0 | 20 | 1.0 | 20.0 | |
| 合计 | 1 | 6 | 7.6 | 10 | 12.6 | 85 | 110.5 | ||||
| 部门奖金 | 8000 | 9000 | 13000 | 70000 | |||||||
| 单份收益 | 8000 | 9000/7.6=1184.21元 | 13000/12.6=1031.75元 | 70000/110.5=633.48元 | |||||||
以生鲜部某员工为例，当月单份收益为633.48元，生鲜部按排名得1.5份收益。故生鲜部员工得633.48*1.5 = 950.22元。
4、利弊分析
永辉的方案本质上来说是全员分红激励的模式，能把基层员工的积极性调动起来。但此方案面对一些情况，则不够灵活。比如：超市人流量饱和、超市增量达天花板时怎么办？业绩好的超市的店长不愿被调到亏损或新开的超市，如何处理？
3.5 某眼镜公司分红管理制度
眼镜公司的考核制度比较简单，适合三五十人的小公司。基本做法是按产量、岗位、绩效三个因素来计算分红。
1、激励条件–产量达到25万副/年
公司年眼镜产量达到25万副且每副眼镜的基准净利润达到10元时，公司从每副眼镜提取1元，即总额25万。超出25万副的产量，超额部分按1.2元/副纳入激励。
2、各岗位授予额度
| 岗位 | 额度 | 占比 |
|---|---|---|
| 经理 | 生产经理(10%)、工程经理（10%） | 20% |
| 主管 | 车间主任3名（各6%）、人事主管(2%) | 20% |
| 专员 | 财务、采购、计划各3%，仓库(2%) | 11% |
| 技术骨干 | 组长、师傅8人各1.2%，核心工人10人各1% | 19.6% |
| 其他员工 | 技师、普工 | 29.4% |
3、绩效考评
| 年度绩效考核得分 | 在职分红系数 |
|---|---|
| X≤70分 | 0 |
| 70<X≤85 | 0.6 |
| 85<X≤95 | 0.9 |
| 95<X≤100 | 1.1 |
| 100<X≤120 | 1.3 |
| x>120 | 1.5 |
4、分红公式
个人分红=（目标产量x1元/副+超额产量x1.2元/副）x 岗位占比 x 绩效分红系数
5、支付方式
（1）分红低于3万，则一次性发放。
（2）分红大于3万，则当年发70%，次年发放30%
6、退出机制
在方案有效期内，如发生以下事由（包括但不限于）之一，激励对象将自动丧失激励资格。
- 自行离职；
- 死亡或被宣告死亡；
- 违反职业道德、竞业禁止、竞业限制、国家法律；
四、事业合伙（BP）
对于员工而言，虚拟合伙（VP）本质上还是绩效奖励。因为虚拟合伙伙伴对于企业仍缺少归属感。为了留住这些高价值的伙伴，同时企业又把股份投票权让出去，即“分股分红不分权”，此时可以采用“事业合伙模式（BP）”。
合伙人制度落地五步：估值、选拔、出资、分红、退出
4.1 公司估值
公司经过合理估值，合伙人才能有中立的判断，才能更好的落实合伙制度。同时，公司的估值不仅在合伙制度中有用，在融资、并购时也有重要作用。
因此，关于公司的估值我专门放在一篇文章中《公司估值的常用方法》
4.2 合伙人选拔
1、定性：认同公司文化，认可公司发展前景。这一点是必要的，不可勉强。
2、定量：工龄、业绩、岗位、未来价值4个维度，确定合伙人认购数量。
3、推荐：通过老合伙人推荐新合伙人，可以保持合伙人集体的团结性及价值观一致，但要防止老合伙人只推荐自己控制的人，而把更优秀的员工排除在外。因此，要导入“结对子”甚至“连坐制”，推荐人要对自己推荐的人的业绩负责，并对被推荐人的价值观导致的恶性后果追责。
4、某公司合伙人案例
某公司500人，老板设置了50人的合伙人名额。合伙人选拔标准是：50%业绩+30%价值观+20%团队意识。
（1）老板指定15位合伙人。
（2）员工推举15位合伙人。
（3）另外20位合伙的产生，需由上述30位合伙人至少三位联名推荐。
（4）每两年公司公布合伙人的贡献，通过无记名投票淘汰掉5%的合伙人，补充新的合伙人进来。
4.3 合伙人出资
- 上策：买-员工掏钱买股
- 中策：借-借钱给员工买股
- 下策：送-直接送给员工股份
交钱才交心，白送的股份不被珍惜。
4.4 合伙人分红
（1）大股东或创始人要公立公正–因为财务可以在一定范围内调节利润核算，如通过折旧年限、递延所得税等财务手段，影响到合伙人分红，因此利润核算时要公立公正，不然起不到激励效果，反倒让合伙人生怨。
（2）税务经得住考核–引入合伙人后，公司已经是大家的生意，人多事也多，税务方面一定要经得起考验。
（3）合伙人放在单独在公司–成立单独的SPV用于让员工持股，这样可以避免合伙人过多了解母公司的财务情况。
4.5 合伙人退出
合伙人之间的纠纷大部分出现在退出一节。因为大家决定合伙时，是充满期待且没有矛盾的，而退出时则往往已经有了矛盾，又牵涉到利益。所以，在合伙协议中，一定要把退出机制清晰明确的体现出来。对于退出的触发条件、回购价格、税务成本等要有提前的考虑。
1、正常退出，例如：
- 离职或裁员
- 辞职或退休
- 死亡、离婚
2、非正常退出，例如：
- 失职或渎职
- 违法
- 本人或直系亲属开设相同或相近公司
对于正常退出，一般可以按以下几种方式回购：
- 上年度每股净资产
- 最近一轮估值X50%
- 投资额x年数x年化收益率
对于非正常退出，一般可以按“投资额度%与最近一个月每股净资产孰低者”计算，如果在退出之前，因为违法、渎职等原因，给公司造成损失，损失部分应从回购额度里扣除。
4.6 事业合伙的实现形式–合伙企业
合伙企业比较灵活，其受《企业法》管理，而不受《公司法》管理。
合伙企业不是独立法人，在税务上视为“税收透明体”，由得到分配利润后的合伙人（个人、公司等）执行其所得税。
虽然不是独立法人，但在司法实践中，合伙企业可以起诉和应诉。详见独资企业、合伙企业可以以自己的名义起诉和应诉
1、普通合伙企业
合伙人数量[2,50]人，所有合伙人都是普通合伙人。普通合伙人地位相同（合伙协议另行规定除外），均对企业的经营承担无限责任。
2、有限合伙企业
合伙人数量[2,50]，至少有1位普通合伙人，其余为有限合伙人。普通合伙人对企业经营承担无限责任，有限合伙人以其出资额对企业经营承担责任。
普通合伙人又称GP（General Partner），主要是那些进行投资决策的人员，通常情况下就是投资公司的内部管理人士，有限合伙人又称LP（Limited Partner），主要指出资人士。
有限合伙企业由普通合伙人（GP）执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
通俗的说–LP投资，GP管理。这一点和有限公司按股比行使投票权有本质区别。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
4.7 （案例1）用合伙企业整合公司架构
大多数的创业团队，在创业之初并不会提前设计股权架构，可能一番讨论后，慷慨激昂，每个人平均分股或者发起人稍多些股份，就开干了。例下图：
假设过了一年，公司发展的挺好，准备抓住直播风口再进一步，并拉拢了D、E、F三个新股东。股权架构上仍然很粗糙的平分过去。
此时，隐患就比较明显了：
- D、E、F持有注册股，涉及工商登记，财务信息需要公开。
- D、E、F中途加入，万一不胜任，退出麻烦。
- 自然人股东多，分歧增多，决策效率下降。
- 股权分散，缺乏有力的控制人，不利于融资。
- A、B、C未签订一致行动人协议，有丧失控制权的风险，
我们可以利用有限合伙企业实现控制权的集中，如下图：
按上图，创始人股东A在“一筐鱼有限合伙企业”担任GP，新入的股东D、E、F以LP的形式加入“一筐鱼”。
由于A是GP，执行合伙事务，掌握合伙企业对应的21%股权的投票权。
同时D、E、F实不直接对“咸鱼梦想有限公司”持股，公司的财务信息无须对其公开。
此时创始人A掌握的投票权为“自己+合伙企业”，共54%的投票权。
4.8 （案例2）绿地集团巧用合伙企业
背景：绿地想上市，其中职工持股会持股29.09%，几乎包含了绿地集团的高层领导和核心员工共982人。而在政策层面，2000年民政部取消了职工持股会的法人资格 ，2002年证监会规定职工持股会不具有上市公司股东及发起人的主体资格。
于是绿地用合伙企业置换职工持股会的方案出炉：
1、43名高管股东以张玉良为GP成立格林兰投资
2、另成立32个合伙企业，均以格林兰投资为GP，放入其他939名股东。
3、最终再以“格林兰投资”为GP，另32个合伙企业为LP，成立“上海格林兰”，并承接原职工持股会的全部股份。如下图：
4.9.1 内部裂变式创业之海康威视
有能力的员工总是不易留住，单纯的涨工资刺激，金钱刺激的边际效应也会递减。
所以，与其强留，不如解放。给他一片生态，让他放手施展，解放他的生产力。这是一些大公司使用的–内部创业。内部创业也是常见的事业合伙方式，同时也是解放员工生产力又绑定员工的很好的方式。
相对于另立山头，自力更生的创业方式，内部创业在资金、设备、人才等各方面资源利用的优势显而易见，由于创业者对于企业环境非常熟悉，在创业时一般不存在资金、管理和营销网络等方面的困扰，可以集中精力于新市场领域的开发与拓展。同时由于企业内部所提供的创业环境较为宽松，即使是创业失败，创业者所需承担的责任也小得多，从而大大的减轻了他们的心理负担，相对成功的机率大了许多。从另一方面来说，建立企业的内部创业机制，不仅可以满足精英员工在更高层次上的“成就感”，留住优秀人才，同时也有利于企业采取多种经营方式，扩大市场领域，节约成本，延续企业的发展周期。
2000年底松下启动的松下创业基金（Pana&sonic Spinup Fund，简称PSUF)就是这类内部创业的代表之一。
首先，松下电器公司一开始就拿出100亿日元资金设立松下创业基金(PSUF)，明确表示用于支援松下员工的创业，而不仅仅限于员工从事与现有业务有紧密联系的事情。在此基础上，松下公司提出，在今后的3年内，将每年进行3次员工创业计划的征集活动，从资金上保证公司内部创业家的培养和支援。
而松下的这一举动也在为其赢得民心的同时赢得了更大的市场。
2015年9月，上市公司海康威视尝试核心员工跟投创新业务的制度，旨在建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业热情。
创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的新业务，实现公司持续发展需要。
目前公司已经投资并在持续亏损，需要进一步投入的业务，可以作为创新业务。
1、股权结构：创业子公司海康占60%，员工跟投40%。
2、资格条件：应在公司、子公司工作不少于5年。
3、出资与否：员工可以出资，核心员工如果不出资，可以授予期权，享受股权增值部分。也可以后期转为出资，拥有实际股权。
4、增资管理：跟投平台每年按一定的比例增资，增资部分的股权按特定规则分配给核心员工同，完成股权动态调节。
5、退出机制：员工非正常离职或未满5年，按其出资额与审计的股权价值低者赎回，正常退出按公允价赎回。
4.9.2 内部裂变式创业之某学历教育
某学历教育公司，年销售额约为4000万，所遇问题如下：
1、销售团队以90后为主，个性较强，管理吃力。
2、销售精英时有出走创业的想法。
3、销售与教务脱节，为销售过度激励，给教务带来很大压力。
4、老板想做合伙计划，一时无从下手。
老板经过咨询后，设计以下合伙规则。
- 教育公司与销售精英X成立合资招生公司，教育公司控股。
- 老板任招生公司的执行董事，销售精英X任招生公司总经理。
- 招生公司总经理至少认缴20万资金。
以上为基本框架，成本核算、分红、退出、权利规定如下：
子公司成本核算：
- 工资与社保子公司独立核算
- 提成与奖金子公司承担
- 办公、物业、水电等与母公司核算公摊。
- 总部人事、财务人员的工资，由子公司和母公司公摊。
分红：
收益-成本=利润，10%用于子公司发展基金（聚餐、团建等），10%放到母公司做奖金计划，奖励给排名第一的招生团队。业绩排名=60%的签约额+40%的净利润。
为充分调动子公司的积极性，总公司根据子公司的业绩进行让利。如下图：
| 序号 | 半年签约额x/元 | 半年度净利润Y/元 | 总部 | 总经理及其他 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | X<600万 | Y<100万 | 60% | 40% |
| 2 | 600万≤X<750万 | 100万≤Y<150 | 50% | 50% |
| 3 | 750≤X<900万 | 150≤Y<200万 | 40% | 60% |
| 4 | X≥900万 | Y≥200万 | 30% | 70% |
五、股东合伙（SP）
股东合伙是指在工商部门登记部门登记注册的合伙形式，是合伙的最高阶段，股东的权利受《公司法》及公司章程保护。股东是有“结婚证”的，想分开没那么容易。到这个阶段，股权的设计一定要慎重。
5.1 股东合伙要注意的十大问题
- 股东坐享其成!
- 股权转让的税务
- 公司财务透明性
- 股东分红及变现
- 股东退出
- 动态股权设计
- 公司估值
- 股东议事规则
- 控制权
- 股权架构合理性
5.2 防止股权过散
对于股东合伙，各股东的身份是平等的，和“虚拟合伙”、“事业合伙”有本质不同。
从最开始就要防止股权过于分散，股权分散会导致议事效率低，内耗高等后果。
刚创业时，对于股权设计往往比较简单，如常见的（50/25/25）,(33,33,34)，（25/25/25/25）这几种股权分配。这种分配随着公司的发展，大概率会爆发后面的争斗。
所以从开始就要把股权架构设定好，防止控制权丢失。
5.3 掌握控制权常用的6种方式
- 从约定上
- 一致行动人协议
- 投票权委托
- 从制度上
- 公司章程
- AB股架构
- 从架构上
- 有限合伙企业
- 双层公司架构
（1）一致行动人协议
名字比较直观，就是其他股东与某股东签订协议，保持在投票时行动一致。但只靠一致行动人协议，不能保证其他股东不被拉拢甚至策反，因此把相关一致行动的约束写在公司章程更为保险。
以内蒙福瑞股份为例，其公司章程体现了对一致行动人协议的再约束。
第87条：在股东会上，一致行动人应将其投票权委托给王xx。
第120条：在董事会上，一致行动人或其代表应将其表决权委托给王xx。
第194条：本公司实际控制人为王xx。
（2）投票权委托
委托协议主要内容如下：
1、委托方同意将所持有的xxx股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托受托方行使，受托方同意接受该委托。委托股份包括奏托方目前持有的xxx股份的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。
2、委托方授权受托方作为委托服份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程行使如下投票权权利：
(1)召集、召开、参加股东大会；
(2)行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事或提议其他议案；
(3)对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
(4)其他与股东投票权相关的事项。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，受托方可以按照自己的意愿自行投票，无须事先通知委托方或者征求委托方同意，亦无须委托方再就县体表决事项出具委托书等法律文件。
3、本协议项下的投票权委托期间为本协议有效期内。
4、本协议在下述情况发生后终止：
(1)双方达成书面协议终止本协议。
(2)某一方有根本性违约行为。
（3）公司章程
很多公司的章程都是注册时从工商局网站下载的模板，没有个性化的条款。事实上公司章程是公司的“宪法”，是值得认真推敲的。为避免风险及纠纷，更加适应创业公司，以下几点可以根据情况写入章程。
1、股东持股比例可与出资比例不一致。
2、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致。
3、表决权可与出资比例不一致。
4、限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购买权。
5、公司章程可排除股东资本的继承。
（4）AB股架构
1、AB股就是同股不同表决权。
2、香港最初不支持AB股，导致阿里转向美国上市。
3、2018年4月30日香港允许AB股，同年7月9日小米在香港上市。
4、国务院于2018年9月正式公开允许科技企业实行“同股不同权”。后延伸到新三板和创业板。
（5）双层或多层架构
原理是把自己相对少的股份，拆成两部分，一小部分放在目标公司；大部分放在二级持股公司。在持股公司占大头，从而通过持股公司控制目标公司。类似“田忌赛马”的思路。
如下图：宋江、晁盖、柴进、卢俊义四人在梁山有限公司各占股份为40%、20%、20%、20%，宋江此时无绝对把握掌握梁山公司。
接下来，在吴用的策划下，宋江以义气说服晁盖，以劫法场之恩说服柴进，卢俊义刚入伙，也没有反对的实力。最终实现下图股权结构。
（6）有限合伙企业
接上一节，随着二龙山、清风山等各路好汉的加入，宋江的股权不断被稀释，仍有失去控制权的可能性。
能否设计一种方案，随着股东的增多，宋江的股权不断稀释减少，但控制权却越来越多呢？可以的，下面是本人亲自操盘过一个案例，即实现了股权稀释越多，实控股东控制权越多。
如下图：公孙胜找到宋江、晁盖、柴进，四人策划成立梁山有限公司。此事由公孙胜撺掇且吹牛描述了巨大蓝图。因此，宋江、晁盖、柴进三人出白银10000两，公孙胜不出资，四人各占股为22%、40%、18%、20%，均在工商体现股份。
后来宋江认为公孙胜只凭一张嘴就占据22%的股份不合理，提出公孙胜让出12%的股份，同时所有股东再共同稀释10%，合计22%的股份引入新股东。矛盾：这12%的股权对应的投票权放在哪里？随着新股东进入，宋江如何掌握控制权？
方法如下：成立“梁小泊合伙企业”，以宋江做GP，新入股东的股权也放在“梁小泊”。如下图：
这样，宋江实现了对公司共（31.8+梁小泊25%） = 56.8%的控制权，而且随着更多新股东的加入，老股东稀释的股权进入梁小泊合伙，宋江的控制权将会更大。
六、生态链合伙（EP）
生态链合伙是指基于产业链，引入上下游企业合伙，如供应商、制造商、原材料商、经销商、城市合伙人等。
概言之：把能提供资源的上游，能提供市场的下游，通过股权形式绑定利益，使公司具备上中下游资源，形成闭环生态。
6.1 易居整合上游合伙人
一句话描述：卖房子的把盖房子的引为股东，拿到一手资源。
易居是国内最大的一手房代理机构，即帮助开发商卖房子的销售公司。易居与开发商的结算金额=佣金率x已售物业平均价格x已售物业总面积。易居的佣金率一般在0.8%~0.9%。
易居的核心竞争力是销售团队的规模与素质，其经营模式的关键还在上游:想尽一切办法，从开发商那里拿到代理销售权，尤其是优质楼盘的代理销售权。
易居最终把上游的客户–开发商做成了股东。2016年8月，易居引入万科、恒大、融创等13家房企入股。2017年，又引入碧桂园等房企股东。至此，碧桂园、恒大、万科均持有15%的易居股份。而易居所有股东中，囊括国内26家百强房企。这是上游合伙的经典案例!
这样做的好处有以下4个方面。
(1)绑定关系。直接通过股权绑定上游，其结果是易居获得代理销售权的难度降低了。
(2)变相入股。房地产代销企业的收入，其实就相当于开发商的销售费用，而开发商入股是一种变相降低销售费用、将“销售”外包的方式。
(3)稳定团队。房产销售公司高度依赖团队的稳定性。如果销售团队离职，很容易把手中的客户带走。如果客户变成股东，即便销售人员离职，也很难撼动固有的客户关系。
(4)关联交易。对一般公司来说，关联交易越多，越要警惕。而对房地产代销公司来说，关联交易反而是客户关系实力的体现，关联交易越多，反而订单确定性越高，未来业绩确定性越高。
6.2 某医疗公司整合下游合伙人
背景：
某医疗器械公司由3位创始人创办且实控，并邀请7位销售代理入伙。
为方便描述，3位创始人称为创1、创2、创3；7位销售代理称为D1、D2、D3、D4、D5、D6、D7；7位代理与平台合资成立的公司分别称为销1、销2、销3、销4、销5、销6、销7。
此模式的核心有三点：
- 成立平台公司，代理掏钱入股。
- 代理各自成立销售公司，平台占其51%股份以并表。
- 按代理销售业绩获得平台股优先购买权。
具体结构见下图：
激励方式：
每当销售额度到达一个台阶时，如5亿、10亿，则按销售排行给予各销售代理不同的优惠价格以购买激励池的股权。
评价：这种方式介于诸侯代理制与直营制之间。有效驱动了代理的积极性同时又保持了与代理之间较宽松的连接。货当当在不同城市的发展，也借鉴此模式。
6.3 爱尔眼科整合城市合伙人
爱尔眼科连续多年营业额保持了20%以上的增长，这种增长是通过并购得来的。一句话说：爱尔眼科以低市盈率买入眼科医院，然后放入市盈率高的爱尔上市公司，获得流水、利润的上升，赚取市盈率之差。
举例：
爱尔眼科2022年利润20亿，市盈率10，价值200亿。郑州某眼科医院盈利1亿，爱尔旗下的投资基金按3倍市盈率对郑州眼科估值为3亿并购入。
2023年把郑州眼科的股权再放入上市公司下，获得漂亮的财务数据。郑州眼科除了享受转让股权时的溢价，还要享受上市公司的部分权益。
七、合伙精神
7.1 统一价值观，团队有灵魂
价格观不是“大道理”，是实实在在的东西。比如，孙中山去世后，是继续“联俄联共”，还是要与大资本家合作？还是和日本人合作？不同的价值观分裂出国民党左派、国民党右派及汪精卫伪政权。再比如梁山好汉，“聚义厅”和“忠义堂”代表两种截然不同的价值观。在商业上，是决定趁市场风口赚一把就撤，还是要创造一个有社会价值的企业? 这种不同的价值观，形成企业的底层基因。
由此可见，大到国家、政党，小到公司、团队，都必须要有统一的价值观。有统一的价值观，力量才能使到一处去。
团队在合伙之初，就要把目标、底线、价值观定好，按共同的价值观去寻找合作伙伴。绝不可一时妥协渗入志不同道不合的人，不然到后期麻烦会更大。
7.2 强化组织力-学习力+复制力
学习力
- 学习力解决的是员工的思维方式和做事方式。
- 德韦克《终生成长》中指出“人与人之间的差别，归根结底是在思维方式上”。
- 没有成功的企业，只有时代的企业。
- 所谓成功，只不过是踏准了时代的节拍。
- 时代发展太快，唯有不断学习，才能追寻时代的脚步。
企业可以从以下几个方面打造学习力。
（1）对优秀的中高层管理者，送读MBA，提升其综合能力；对基层员工，提倡在职教育，提升学历水平，公司报销学费。
（2）组织内部读书会。对好书精读，每次分享一章节。
（3）外出参观游学，看看同行、领军企业是如何做的。
（4）试点内部讲师制度，让有经验的中高层管理者及技术人员“传帮带”。
复制力
对于一些必须线下面对面的业务，例：餐饮、美容等，这些业务受地理位置限制。这些行业要做到全国知名，不仅要把业务做到全国，而且要把公司开到全国。
业务做到全国，是数字的放大；而公司开到全国，则是组织的放大与复制，更有挑战性。
喜家德水饺的人才复制力
喜家德水饺，发源自东北。从2002年在鹤岗创立以来，在全国超过700家门店连锁遍布40多个城市，员工超过8000人。
喜家德没有加盟，只做直营。能做到这么大规模，与其师徒制（358模式）分不开。
3:是指某店业绩排名靠前，则该店店长可以享受3%的干股分红。
5:某店长培训出一名新店长，对于新店长所开的新店，该老店长可以投资入股5%。
8:某店长培训了5名或以上新店长，对于这些新店，该店长对这些新店有8%的入股权利。
“358模式”避免了“教会徒弟，饿死师父”的现象发生。在喜家德水饺的复制过程中起了很大作用。
7.3 保持艰苦奋斗
当公司发展起来后，一部分高管有了原始积累，如客户积累、股权积累、现金积累等等，这时如何防范高管躺平，这是一个严肃的话题。
华为曾经在很短的时间动员了2000多名具有15～20年经验的专家及干部奔赴非洲、中东等艰苦的一线。能做到这样的战斗力，在于团队派得出、动得了、打得赢、不变质。
（1）派得出。在干部选拔中，华为明确规定“没有一线经验的不能做干部”；同时优先从优秀团队中，从主战场、一线和艰苦地区选拔干部。
（2）动得了。干部一定要流动起来，不然在一个地方工作多年，容易形成山头，且很难持续激发活力。流官不流，是很危险的。因此要推行轮岗制度，部门之间，部门之内，大小领导要轮换。一是熟悉多种业务，二是让员工忠诚于组织而非忠诚于领导。
（3）打得赢。华为强调“绩效是必要条件和分水岭”，只有绩效考核前25%的人可以被选拔为干部。能者上，庸者让。
（4）不变质。华为十分重视企业文化的宣传，对于干部队伍明确要求–“以奋斗者为本，长期坚持艰苦奋斗”。就是干部的价值在于其“奋斗过程”，而不在于其老资格或历史地位。
同时，在薪酬分配方面，调整收入结构，通过导入TUP等方法，降低干部的资本利得，提升其劳动所得。体现“拉车的人比不拉车的人拿得多，拉车的时候比不拉车的时候拿得多”。
八、合伙风险防范
8.1 信任的风险
信任是非常宝贵的资产。
信任的特殊性在于其建立需要很久，一步一步建成，而破坏却在于一件事、一瞬间。
另一个特殊之处是“信任是一次性的”，即：一旦破坏，就无法再修复。
信任是双向的，一是企业家对员工的信任；二是员工对企业家的信任。相对而言，员工相对于企业家，处于较弱势地位。维护信任需要企业家付出更多心血。
某科技创业公司的案例：
资方A与技术方B，共同创建科技创业公司。A占股88%，B占股12%，A与B均按股比实缴出资。
A强调要追求公司上市，实现员工的“物质与精神双幸福”。
2020年初至2021年7月，B主导技术研发，A负责市场。市场始终不温不火，公司处于亏损状态。
2021年7月，B在产品初步稳定后接手市场。经过一线调研后修改了商业模式并对产品做调整，后市占率快速提升。
2022年初，公司开始赢利，市场部门的开拓速度越来越快，业务提成水涨船高至每月4万以上。销冠的收入超过A旗下某贸易公司的很多人。
2022年10月，B工作满三年且在公司赢利的情况下，涨了一次工资。
2023年初，A提出要削减B的工资，同时调整市场部的薪资结构。
后A多次强调无意与员工争利，但B对A宣传的“物质精神双幸福”的信仰崩塌。且反对无果后，遂将股权卖给A。
至此，成为一个双输的局面。A付出现金收购股权；B损失了股权，信心、积极性、主动性大受打击。
同时市场团队由于政策调整也产生动荡，为一年开头蒙上阴影。
信任的培养用了三年，而信任的毁灭却只需一瞬。企业家值得分析这个案例！
8.2 坐享其成的风险
甲、乙两人各出资占股50%，于2015年3月成立环保公司。甲有自己的商业，故不参与经营，担任法定代表人、董事长。乙方担任总经理兼监事。
公司在乙股东带领下，2017年实现销售收入1.6亿元，净利润1210元。
2018年2月，甲股东要求召开股东会、委派财务负责人来分配利润。乙股东则认为公司的成绩是由其带领团队创造的，无法接受按持股比例分配利润。
同时乙股东说现在团队已经80人，打算对各部门负责人及核心销售人员实行股权激励，股份来源为甲与乙两个股东同比例稀释。但甲股东不同意稀释自己的股份，谈判不欢而散。
2018年下半年，乙注册B公司转移利润，甲提起诉讼。合伙伙伴对簿公堂。
从上例看出，甲股东不参与经营，要求按股比分配利润，稍显不妥。而乙方直接转移利润，更是有违法嫌疑。
如何防范出资不出力的股东坐享其成，直接摘果子？
1、设定股权成熟期。–约定非全职或仅财务投资的股权分N年逐步成熟。
2、设置股权回购机制。–约定长期不参与经营的股权有被回购的约束力。
3、设置经营团队激励分红池。–先分给经营团队，剩余再给股东分。
4、设计合伙企业，财务投资的股份放在合伙企业里。
8.3 静态设计的风险
一些创业公司的合伙人，商量好股比和投资比例后即注册公司。这种按投资金额一次性设定好的股比，显然不适合高速发展变化的创业公司。
在上一节中，静态设计让不干活的人坐享其成。同样，静态设计还会让干活的人得不到合理的回报。
因此，可以针对100%的股权抽出一部分，例25%的股权作为预留股权池。然后设置一些里程碑，每当到一个里程碑则释放一些股权。
例：销售额达到xx万元；利润达到xx万元；产品达到xx水平；融资达到xx万元。
这样销售、技术、财务等各个方面的人都可以发挥自己作用，并根据自己创造出的工作成果合理解锁自己的股权。
总之，股权不是一个静态的、不变的投资比例，更代表的是经营过程中大家的努力比例。是一个动态的、变化的过程。
语录
- “管理不是控制，而是释放”–德鲁克。
- 合伙要和资本紧密对接，解决合伙的“流动性”。
- 企业家关心的事情排名–现金流、控制权、税务、人才。
- 说“不看功劳看苦劳”的人，就是要淘汰的人。
- “不掏钱，不交心”，花钱买的比白送的要珍惜。
- “用共同利润巩固兄弟情谊，而不是用兄弟情谊追求共同利益”。
- “财务返还政策不适合用于长期税务筹划”，政策有时效性，像促销一样。
- “以前成功的经验，可能下一步就成为你失败的根源”–德韦克《终生成长》
- “没有成功的企业，只有时代的企业”。成功的企业是顺应了某个时代浪潮。
- “信仰不是一门学问，而是一种行为，它只在被实践的时候才有意义”–罗曼罗兰《名人传》
2023年3月15日 ，历时2年，最终完成本篇笔记。